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週刊なるほど!消費税

〔分割等_その形態〕

第415号 2015/10/26

【生徒♂】

「ねぇ先生、分割等にはいくつかのパターンがあるって事だったけれど、どういうパターンがあるのさ?」

【先 生】

「分割等には、大きく分けて『新設分割等』と『吸収分割』の2つに大別されるのよ。」

【生徒♀】

「ふ~ん。その2つはどのような違いがありますの?」

【先 生】

「そうね、『新設分割等』っていうのは、例えば、『A社が新たにa社を設立して、そのa社にA社の事業の一部である家電事業部門を承継させる』っていうイメージよ。」

【生徒♂】

「なるほどね。新しく会社を設立するから『新設』っていうんだね。もう一つの『吸収分割』っていうのはどんな形態なの?」

【先 生】

「吸収分割っていうのは、さっきの例で言うと、『A社の家電事業部門を既存の会社であるB社に承継させる』っていうイメージね。」

【生徒♀】

「なるほど。既に存在している会社に事業の一部を承継させるから『吸収』って言いますのね。」

【生徒♂】

「ねぇねぇ、名探偵のコ○ン君並みに鋭い観察力の持ち主である僕だからこそ気が付いた点があるのだけれど、自慢げに述べてもいいかい?」

【生徒♀】

「ふん!いったいあなたの何処が鋭いというのかしら?生まれたてのヒヨコの雌雄の区別も瞬時に出来ないくせに。」

【先 生】

「それって普通出来ないわよ・・・。まあ、いいわ。言ってごらんなさい。」

【生徒♂】

「コホン、では。さっき先生は『新設分割等』と言ったけれど、この『等』には、分割以外も含まれているって事なんでしょ?どうだい?質問が鋭すぎて腰が抜けたんじゃないかな。」

【先 生】

「はいはい、びっくりこいたわよ・・・。でも確かにあなたの言うとおり、この『等』には、分割以外も含まれていて、下記の三形態をひっくるめて『新設分割等』って呼んでいるのよ。(消法12条7項)」

 ■新設分割

 ■いわゆる現物出資で一定の要件を満たすもの

 ■いわゆる事後設立で一定の要件を満たすもの

【生徒♀】

「ふ~ん、この三形態ってそれぞれどんな内容ですの?」

【先 生】

「新設分割っていうのは、さっきも説明したとおり、A社が新たにa社を設立して、そのa社にA社の事業の一部である家電事業部門を承継させるっていうイメージね。更にその事業承継の対価をA社に交付するパターンを『分社型分割』と呼んで、A社の株主に交付するパターンを『分割型分割』って呼ぶのよ。」

【生徒♂】

「へぇ~新設分割にも2パターンあるんだね。2つ目の『現物出資』っていうのは、どんな形態をいうの?」

【先 生】

「通常、新たに会社を設立する場合には、その元手として現金を拠出するのだけれど、現金の拠出に代えて現金以外の資産を拠出する事も出来るの。そのような会社の設立形態を『現物出資』って呼ぶのよ。」

【生徒♀】

「じゃあ、『事後設立』っていうのは、どんな形態ですの?」

【先 生】

「例えばそうね、新たにB社を設立しようとしている場合において、そのB社で使用する事となる事業用財産をA社が予め用意しておいて、B社を設立した後にB社がA社からその事業用財産を譲り受ける契約を取り交わす事を『事後設立』と呼ぶのよ。」

【生徒♀】

「なるほど。先に事業用財産を用意しておいて、その事業用財産を使用する会社を後から設立するから『事後設立』って呼びますのね。」

【先 生】

「そういうこと。じゃあ次回は、分割等があった場合の納税義務判定について、基本的な考え方をみていく事にするわね。ではまた次回!ばいばい!」

アトラス総合事務所 税理士
大森 浩次
◆発行 アトラス総合事務所

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