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企業再編

　

平成１３年度の税制改正でかなりのボリュームを占めるのが企業再編税制です。企業再編税制の元となっているのが商法に規定されている株式交換・移転や会社分割の制度です。税制を理解するための前提としてそのポイントを見ていきましょう。

１．株式交換・移転の制度

(1) 株式交換制度

簡単に言えば、会社の買収などを円滑化するために、ある会社を１００％子会社（完全子会社という）化するための制度です。
Ａ社をＢ社が完全子会社にしたい場合にＡ社の株主の持ち株とＢ社が新たに発行する株式とを交換するのです。

Ｂ社はＡ社の１００％親会社（完全親会社という）となり、従来Ａ社の株主だった者はＢ社の株主となります。

(2) 株式移転制度

株式交換制度と違う点はＡ社を完全子会社にするのに新たにＢ社という会社を設立することです。Ａ社の株主の持ち株とＢ社が新たに発行する株式とを交換する点は変わりません。

新たに持ち株会社を設立する場合などに利用されます。

２．会社の分割制度

この制度は平成１２年度の商法改正ですが平成１３年４月から施行されます。
会社分割とは1つの会社だったものをある営業部門を独立させて、２つ以上の会社にすることです。新設分割と吸収分割の２つに分けられています。

(1) 新設分割

商法では、会社はその営業の全部又は一部を新たに設立する会社に承継させるため、新設分割をすることができると規定しています。（商法３７３条）

(2) 吸収分割

商法では、会社はその一方の営業の全部又は一部を他方に承継させるため、吸収分割をすることができると規定しています。（商法３７４条の１６）

(3) 用語

• 分割しようとする会社を「分割会社」といいます。
• 新設分割で新設される会社を「新設会社」、吸収分割で営業を承継する会社を「吸収会社」といい、両方をあわせて「承継会社」といいます。
• 承継会社が分割会社の営業を承継する際に発行する株式を分割会社の株主個人に割り当てるやり方を「人的分割」といい、分割会社という法人自体に割り当てるやり方を「物的分割」といいます。
• 企業再編税制の用語上は、人的分割は「分割型分割」といい、物的分割は「分社型分割」といいます。

３．企業再編税制

企業再編税制は法人税、所得税、その他の税金の取り扱いに関わりますが、その中心となるのは法人税上の再編による資産移転の際の譲渡損益の取り扱いです。

一定要件を満たす「税制適格」の再編は譲渡損益の課税の繰り延べが適用され、「税制非適格」の再編は原則的に譲渡損益が課税される取り扱いとなります。

企業再編税制の詳細についてはまたの機会に採り上げたいと思います。