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取締役会設置会社とは

第158_1号 2007年6月

1.はじめに

会社法が平成18年の5月に施行され、はや1年が過ぎようとしています。

会社法が施行された後の株式会社の中には、ほぼ従来の株式会社形態である取締役会設置と、従来の有限会社形態に近い取締役会非設置会社の大きく2つのパターンがあります。

今回は、取締役会設置会社と取締役会非設置会社について説明いたします。

2.取締役会設置会社とは?

取締役会設置会社とは、文字どおり会社に取締役会を置いている会社です。

取締役会とは、会社経営における具体的な意思決定をする機関であるとともに、そこで決定された事項を実際に実行する代表取締役の行動を監督する機関です。

この取締役会を設置するには、いくつかの条件が会社法で定められています。

3.取締役会設置会社にする条件

取締役会設置会社にするには、取締役3名、監査役(その他、会計参与なども含みます。)1名以上が必要になってきます。

したがって、これらのメンバーが最低4名集まらなければ、取締役会設置会社とすることはできません。

4.株式を公開するには取締役会設置会社

株式会社を立ち上げるからには、最初から株式公開を目標にしている方も多いかと思います。ところで、中小の株式会社では、必ずといっていいほど「当会社の株式を譲渡するには、取締役会(取締役会非設置会社では株主総会)の承認を受けなければならない」という株式譲渡制限規定が設けられています。

中小企業で株式が自由に譲渡されては、簡単に会社を乗っ取られてしまう危険性があるからです。

株式を公開する際には、この株式譲渡制限規定を廃止しなければなりませんが、株式譲渡制限を廃止するには取締役会設置会社であることが条件になってきます。

ただし、これはあくまでも将来的な話しですので、当初からそれだけのために取締役会設置会社を選択する必要はないかと思います。

5.取締役会を置くことのメリットは?

取締役会を置くことのメリットは、株主総会を開催することなく取締役会で迅速に会社経営における具体的な意思決定をすることができることと言われています。しかし、株主と取締役が同一人で、かつ、同族経営である中小規模の会社では、その意味では取締役会を置くメリットは希薄であるといえます。

一方、中小規模の同族会社でも、取締役会を置くことで、対外的な信用度を高める意図で、取締役会設置会社になるケースもあります。

6.実態にあった形態を選択しましょう

取締役会非設置会社でも、法律上の取締役会がないだけで、取締役1名ならその取締役、2名以上なら取締役の過半数により、取締役会で意思決定をすることができる事項をほぼ決定することができます。

したがって、会社の実態にあった形態を選択するのがよいでしょう。

アトラス総合事務所 司法書士 福田 亘司
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